CONCEPTO 3833 DE 2026

(abril 30)

<Fuente: Archivo interno entidad emisora>

COMISIÓN DE REGULACIÓN DE ENERGÍA Y GAS - CREG

Bogotá, D.C.,

Señora

XXXXXX

Asunto: Solicitud de concepto integración vertical - Comercializador de Gas Natural

Importado. Radicado CREG: E2025016423. Expediente (N/A)

Id de referencia: BMC61132025

Respetada señora XXXXXX:

Mediante la comunicación del asunto, usted solicita concepto a esta Comisión en relación con las disposiciones sobre integración entre un comercializador de gas natural importado y un comercializador que atiende demanda final.

En primera instancia debemos manifestar que, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 142 de 1994, a la CREG, aparte de las funciones genéricas que toda Comisión de Regulación tiene, se le asignaron la regulación económica de los servicios públicos domiciliarios de energía eléctrica y gas combustible.

Por tal razón, es importante precisar que, en desarrollo de la función consultiva, la CREG no resuelve casos particulares o concretos, pues ello corresponde a las autoridades competentes mediante los procedimientos de rigor y, en tal virtud, tanto las preguntas como las respuestas deben darse o entenderse en forma genérica, de tal manera que puedan predicarse de cualquier asunto en circunstancias similares.

De otra parte, la función de control del cumplimiento de las Resoluciones expedidas por parte de la CREG, las leyes y demás actos administrativos a que están sujetos los prestadores de servicios públicos domiciliarios, le competen por ley a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios y a la Superintendencia de Industria y Comercio en temas de derecho de la competencia.

Hechas las anteriores precisiones en el oficio que Ud. envía a esta Comisión realiza la siguiente petición de concepto:

“Con el propósito de continuar garantizando la adecuada implementación de las disposiciones regulatorias emitidas por la Comisión de Regulación de Energía y Gas (CREG), a través de la Resolución CREG 123 de 2013, el Gestor del Mercado formula las siguientes consultas, en el marco de sus funciones.

En este contexto, resulta necesario precisar el alcance de las disposiciones aplicables a la comercialización de gas importado, en especial frente a los límites de integración vertical.

El Ministerio de Minas y Energía señaló en el parágrafo del artículo 22 del Decreto 2100 de 2011, actualmente compilado en el Decreto Único Reglamentario 1073 de 2015, que: "La comercialización del gas importado con destino al servicio público domiciliario deberá someterse a las mismas disposiciones expedidas por la CREG para la actividad de comercialización del gas de producción nacional”. En lo que respecta a las disposiciones expedidas por la Comisión para la comercialización del gas nacional, se expone en el artículo 6 de la Resolución CREG 057 de 1996 los límites de integración vertical para las empresas que comercialicen el gas de producción nacional:

“a) Las empresas productoras de gas natural podrán poseer acciones de una misma empresa que tenga por objeto la distribución de ese bien, sin que la participación individual de una empresa productora pueda exceder del 20% del capital de la entidad receptora. En ningún caso el capital de una empresa distribuidora de gas natural podrá pertenecer en más del 30% a empresas productoras de gas natural.” (hemos subrayado)

Adicionalmente, el artículo 4 de la Resolución CREG 102 015 de 2025, manteniendo la misma definición de la Resolución CREG 186 de 2020, establece que:

Productor-comercializador: es el productor de gas natural que vende gas en el Mercado primario, en un Punto de Entrada de gas que puede ser o no un punto de entrada al SNT, dependiendo de si la Fuente de Suministro está conectada o no al SNT. Además, puede ser comprador de gas natural en el Mercado secundario. El Productor-comercializador no podrá realizar transacciones de intermediación comercial de la compra de gas natural y su venta a usuarios finales. En adición a lo dispuesto en la Resolución CREG 057 de 1996, el Productor-comercializador no podrá tener interés económico en comercializadores, entendido el interés económico como los porcentajes de participación en el capital de una empresa que se establecen en el literal d) del artículo 6o de la Resolución CREG 057 de 1996. (hemos subrayado)

Por otro lado, el artículo 7 de la Resolución CREG 123 de 2013 dispuso que para el registro de los agentes ante el gestor del mercado, el interesado deberá acreditar ante él el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1. Haber dado aviso del inicio de actividades como comercializador, en los términos del artículo 6o de esta resolución.

2. Presentar el formato de registro definido por el gestor del mercado, debidamente diligenciado.

3. Declarar al gestor del mercado, a través del medio y del formato definidos por este, que conoce, acepta y se somete a los términos de la regulación aplicable a la actividad de comercialización y a cualquier modificación que esta sufra. En la declaración deberá expresar claramente que entiende y acepta que el gestor del mercado no será parte en las negociaciones que el interesado realice en el mercado mayorista de gas natural y por ende que no le cabe responsabilidad alguna de las posibles consecuencias o perjuicios que se deriven de estas.

4. Presentar el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio, o el acto de creación y sus estatutos en el caso de las empresas oficiales.

5. Inscribir ante el gestor del mercado un número de cuenta bancaria a nombre del interesado.

6. Presentar la declaración de origen de bienes y de los fondos para el desarrollo de su actividad como participante del mercado de gas natural, haciendo uso del formato definido por el gestor del mercado.

Dentro de los diez (10) días hábiles siguientes al día en que se reciba la solicitud de registro por parte del gestor del mercado, éste verificará el cumplimiento de estos requisitos y realizará el registro correspondiente, cuando sea procedente. El gestor del mercado informará al interesado que ha quedado registrado, cuando sea el caso. En caso contrario, informará las razones por las cuales no realizó el registro con el fin de que el interesado implemente las correcciones que haya lugar y pueda presentar una nueva solicitud de registro.

Todos los participantes del mercado que estén registrados ante el gestor del mercado deberán actualizar su registro cada vez que tengan modificaciones a la información reportada en el mismo, en lo que respecta a los numerales 2 y 4 de este artículo. (hemos subrayado)

Por su parte, el artículo 8 de la misma resolución mencionada previamente señala que:

“OBLIGACIONES GENERALES DEL COMERCIALIZADOR.

ARTÍCULO 8o. OBLIGACIONES GENERALES DEL COMERCIALIZADOR. El comercializador de gas natural deberá cumplir las siguientes obligaciones generales:

8. Cumplir las normas de integración vertical y horizontal que se encuentren vigentes”. (hemos subrayado)

Sobre las normas de integración vertical, a través del concepto CREG 858 de 2021, la Comisión se pronunció respecto a la posibilidad de que un Comercializador de Gas Importado esté integrado con un comercializador.

De manera general y conforme a la regulación vigente un comercializador de gas importado es un agente importador que vende ese gas para la atención del servicio público domiciliario de gas combustible. Frente a su comercialización tiene alguna restricción en la regulación para participar como productor o como comercializador de gas natural; la indicación que taxativamente no existe ninguna restricción.

Sin embargo, conforme a las disposiciones contenidas en la Resolución CREG 186 de 2020^[1], debe indicarse que en el mercado primario de suministro (i) en el rol de vendedores están los productores-comercializadores y las comercializadoras de gas importado, y (ii) en el rol de compradores están los comercializadores y los usuarios no regulados.

Con esta separación el regulador buscó evitar espacios en donde el mismo agente pueda actuar como vendedor y comprador. Así, si un comercializador de gas importado participa en la propiedad de un comercializador, ese agente, bajo los principios establecidos en la Resolución CREG 080 de 2019, deben evitar las conductas con objeto o efecto afectar los principios bajo los cuales se desarrolló la regulación CREG 186 de 2020. (hemos subrayado)

En la misma línea a través de la Circular CREG 147 de 2025 la Comisión expuso que: Asimismo, el Comercializador de gas importado no puede ser un comercializador, como ya ha conceptuado la CREG anteriormente desde el año 2016, mediante la comunicación S-2026-006296, en respuesta a la comunicación con rad. CREG E-2016-008692, cuyo extracto se muestra a continuación:

Es así como, esta misma regla aplica para los comercializadores de gas importado dado que, como se indicó antes, estos participantes del mercado están sujetos a las mismas reglas de comercialización aplicables a los productores-comercializadores, es decir, en el mercado mayorista de gas natural una empresa no puede actuar simultáneamente como comercializador de gas importado y como comercializador. (hemos subrayado)

Con base en lo anterior, se precisa que el Gestor del Mercado no verifica condiciones de integración vertical de los agentes que solicitan su registro, toda vez que el procedimiento se rige por los requisitos establecidos en la Resolución CREG 123 de 2013, que en todo caso no establece requisitos puntuales para los comercializadores de gas importado, productores-comercializadores, ni transportadores de gas natural. En caso de que la CREG conceptúe sobre la necesidad de incorporar dicha verificación dentro del proceso de registro, el Gestor procederá a ajustarlo en los términos que se definan. En este sentido y en aplicación de la normativa vigente, el Gestor ha recibido y aprobado solicitudes de registro de comercializadores de gas importado que ya contaban con un registro previo y vigente ante el Gestor como comercializadores de gas natural.

“1. ¿Está permitida la integración vertical entre un comercializador de gas importado y un comercializador de gas natural?

2. ¿Está permitida la integración vertical entre un comercializador de gas importado y un distribuidor de gas natural?

3. ¿Puede un agente que ya está registrado ante el Gestor del Mercado como comercializador de gas natural inscribirse también como comercializador de gas importado y mantener ambos registros de manera simultánea, y de igual forma, puede un comercializador de gas importado registrarse como comercializador de gas natural bajo las mismas condiciones?

4. Entendemos que Gestor debe tramitar el registro conforme a los requisitos formales establecidos en la Resolución CREG 123 de 2013, permitir la inscripción de un comercializador de gas importado y, en caso de identificar una posible incompatibilidad por integración vertical, poner dicha situación en conocimiento de los organismos competentes de inspección, vigilancia y control. ¿es correcto este entendimiento?”.

Respuestas

Conforme a las disposiciones vigentes y en línea con las disposiciones del Decreto 1073 de 2015 damos respuesta a cada una de sus consultas así:

Respuesta a la primera pregunta:

Desde el punto de vista regulatorio y a partir de las disposiciones del Decreto 1073 de 2015, entre otras, el artículo 22 del Decreto 2100 de 2011, compilado en el primero de estos, la integración vertical entre un comercializador de gas natural importado y un comercializador de gas no está permitida.

En la siguiente imagen del Anexo de la Circular CREG 147 de 2025 se resaltan los apartes que la Comisión indicó sobre la relación entre un comercializador de gas natural importado y un comercializador.

Respuesta a la segunda pregunta

En relación con la posibilidad de integración vertical entre un comercializador de gas importado y un distribuidor de gas natural, esta Comisión considera lo siguiente:

De conformidad con el parágrafo del artículo 2.2.2.2.33 del Decreto 1073 de 2015, la comercialización de gas importado destinado al servicio público domiciliario se encuentra sujeta a las mismas disposiciones regulatorias aplicables a la comercialización de gas de producción nacional, actividad que se es realizada por los productores comercializadores de gas natural.

Conforme a lo anterior, dentro de las disposiciones regulatorias aplicables al productor comercializador se encuentran las de integración vertical y separación de actividades, las cuales son aplicables en virtud del mencionado Decreto, al comercializador de gas importado. En consecuencia el régimen de integración vertical entre un comercializador de gas importado y un distribuidor tiene los límites que la regulación establece en el literal d, del artículo 6 de la Resolución CREG 057 de 1996 para empresas productoras de gas y distribuidores de gas, que señala:

“d) Las empresas productoras de gas natural podrán poseer acciones de una misma empresa que tenga por objeto la distribución de ese bien, sin que la participación individual de una empresa productora pueda exceder del 20% del capital de la entidad receptora. En ningún caso el capital de una empresa distribuidora de gas natural podrá pertenecer en más del 30% a empresas productoras de gas natural (...)''. Subrayas fuera del texto original.

Respuesta a la tercera pregunta

Conforme a las anteriores respuestas, dentro del marco de las disposiciones del Decreto 1073 de 2025, en particular con lo señalado en el parágrafo del artículo 2.2.2.2.33 de ese Decreto, y las disposiciones que están hoy en la Resolución CREG 057 de 1996 y las respuesta que sobre esta materia la Comisión emitió con la Circular CREG 147 de 2025, de manera simultánea un agente no puede registrase en el gestor del mercado como comercializador de gas natural importado y a su vez como comercializador de gas natural.

En relación con esto, entendemos que el registro de los participantes del mercado debe darse en los términos del artículo 35 de la Resolución CREG 102 015 de 2025 cuando establece:

“Artículo 35. Registro en el BEC. Los vendedores y los compradores a los que se hace referencia en los artículos 29 y 30 de esta Resolución deberán registrarse en el BEC para tener acceso a información sobre ofertas de venta de derechos de suministro de gas y solicitudes de compra en el Mercado secundario. El registro en el BEC no conllevará el pago de cargos adicionales, y se realizará ante el Gestor del Mercado a través del medio electrónico y los formatos que éste defina

La información que el Gestor del Mercado solicite a través de los formatos de registro en el BEC, por lo menos, le deberá permitir identificar si el Participante del mercado que desea registrarse corresponde a uno de los vendedores o compradores a que hacen referencia los artículos 29 y 30 de esta Resolución y si quien adelanta el trámite está facultado para representar a dicho vendedor o comprador.” (Resaltado fuera de texto)

Respuesta a la cuarta pregunta

El Gestor del Mercado realiza el registro basándose en los requisitos formales de la Resolución CREG 123 de 2013, la cual no exige al Gestor verificar de fondo las condiciones de integración vertical en el momento de la inscripción. Su función es tramitar el registro y, si identifica alguna conducta que motive un incumplimiento de la normativa en materia de la prestación del servicio público domiciliario como parte de la prestación de sus servicios, de esto se debe informar a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios o a la autoridad de control competente para su debida vigilancia.

En los anteriores términos damos por atendidas sus solicitudes. Los conceptos aquí emitidos tienen el alcance previsto en los artículos 73.24 de la Ley 142 de 1994, y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, sustituido por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015.

Cordialmente,

ANTONIO JIMÉNEZ RIVERA

Director Ejecutivo